Отчет Совета директоров АО «ФПК»
Структура Совета директоров
В соответствии с Уставом Компании Совет директоров избирается Общим собранием акционеров АО «ФПК» в количестве девяти человек.
В июне 2017 года решением годового Общего собрания акционеров в состав Совета директоров АО «ФПК» вновь избраны Землянский С.В., Куст С.А., Пегов Д.В.
Прекращены полномочия членов Совета директоров АО «ФПК» Акулова М.П., Янкова К.В., Сергеева А.С.
Таким образом, состав Совета директоров АО «ФПК» обновился на треть.
Единогласным решением членов Совета директоров АО «ФПК» в июле 2017 года Председателем Совета директоров избран Мальцев С.В., заместителем Председателя Совета директоров – Пегов Д.В.
Мальцев Сергей Валентинович
События после отчетной даты
В феврале 2018 года решением внеочередного общего собрания акционеров АО «ФПК» досрочно прекращены полномочия всех членов Совета директоров и избран Совет директоров в новом составе, в который вошли: Бурцев П.В., Гапонько В.В., Гнедкова О.Э., Евсегнеева В.А., Землянский С.В., Иванов П.В., Мальцев С.В., Пегов Д.В., Салтыкова А.А.
С 5 марта 2018 г. Председателем Совета директоров является Пегов Д.В., заместителем Председателя Совета директоров избрана Евсегнеева В.А.
| В период с 1 января 2017 г. по 30 июня 2017 г. | В период с 30 июня 2017 г. по 31 декабря 2017 г. |
|---|---|
| Акулов М.П. | Пегов Д.В. |
| Гнедкова О.Э. | Гнедкова О.Э. |
| Костенец И.А. | Костенец И.А. |
| Мальцев С.В. | Мальцев С.В. |
| Иванов П.В. | Иванов П.В. |
| Шнейдер М.А. | Шнейдер М.А. |
| Сергеев А.С. | Землянский С.В. |
| Янков К.В. | Куст С.А. |
| Салтыкова А.А. | Салтыкова А.А. |
Эффективность работы Совета директоров АО «ФПК» достигается за счет сбалансированности состава по возрастному и гендерному признаку: в состав Совета директоров входят три женщины и шесть мужчин, представляющие разные возрастные группы, что позволяет членам Совета директоров всесторонне рассматривать вопросы повестки дня.
Значимую роль в работе Совета директоров выполняют независимые директора, свежий взгляд которых способствует повышению качества управленческих решений. Компания выполняет рекомендации Кодекса корпоративного управления в отношении состава Совета директоров: доля исполнительных директоров в Совете составляет менее 1/4, доля независимых директоров составляет 1/3.
В целях максимально быстрого и эффективного ознакомления с производственной и финансово-экономической деятельностью АО «ФПК» для вновь избранного независимого директора Землянского С.В. был проведен ознакомительный курс в соответствии с Программой введения в курс дел вновь избранных членов Совета директоров АО «ФПК», утвержденной решением Совета директоров в декабре 2015 года.
В рамках ознакомительного курса в офисе Компании проведены встречи с Генеральным директором и заместителями Генерального директора АО «ФПК», а также организованы посещения ситуационного центра и производственных объектов Компании.
Член Совета директоров Гнедкова О.Э. принимает участие в работе Совета директоров АО «ФПК» с момента избрания собранием учредителей в 2009 году.
Член Совета директоров Костенец И.А. имеет стаж работы в Совете директоров АО «ФПК» более четырех лет.
Образование, навыки и опыт работы членов Совета директоров
Члены Совета директоров АО «ФПК» имеют безупречную деловую и личную репутацию и обладают огромным опытом, знаниями и навыками в сфере железнодорожного транспорта и смежных отраслях, что обеспечивает принятие Советом директоров эффективных решений, относящихся к его компетенции.
Заседания Совета директоров
В 2017 году проведено 27 заседаний Совета директоров АО «ФПК», из них: 16 заседаний в заочной форме, 11 заседаний в очной форме. За 2017 год Советом директоров рассмотрено 177 вопросов.
| 1. | Утвержден Порядок планирования, рассмотрения и контроля выполнения мероприятий по повышению надежности технических средств и снижению технологических нарушений в АО «ФПК». |
| 2. | Утвержден Регламент формирования и контроля исполнения бюджета АО «ФПК» в новой редакции. |
| 3. | Утверждены Программа биржевых облигаций серии 001Р и Проспект ценных бумаг – биржевых облигаций, размещаемых в рамках Программы биржевых облигаций серии 001Р. |
| 4. | Утвержден бюджет АО «ФПК» на 2017 год. |
| 5. | Утверждена Программа информатизации АО «ФПК» на 2017 год. |
| 6. | Утвержден Порядок определения кандидатуры Аудитора АО «ФПК». |
| 7. | Принята к руководству в работе Политика холдинга «РЖД» в области безопасности движения. |
| 8. | Утверждено Положение о долговой политике АО «ФПК». |
| 9. | Утверждены Типовые условия расчетов по договорам, заключаемым от имени АО «ФПК» с контрагентами, плательщиком по которым является АО «ФПК», в новой редакции. |
| 10. | Утверждено Положение о корпоративном секретаре АО «ФПК». |
| 11. | Одобрен проект Стратегии развития АО «ФПК» на период до 2030 года. |
| 12. | Утверждена Программа отчуждения непрофильных активов АО «ФПК». |
| 13. | Утверждена Программа оптимизации затрат АО «ФПК» в 2017 году. |
| 14. | Утверждена Программа страховой защиты АО «ФПК» на 2018 год. |
| 15. | Утверждено Решение о дополнительном выпуске ценных бумаг АО «ФПК». |
| 16. | Утверждена корректировка бюджета АО «ФПК» на 2017 год. |
| 17. | Согласованы кандидатуры на должности заместителей Генерального директора и начальников филиалов АО «ФПК», утверждены изменения организационно-штатной структуры АО «ФПК». |
| Ф. И. О. | Очное заседание Совета директоров Данные в таблице представлены в формате «5(1)/7» – это означает, что член Совета директоров принимал личное участие в пяти из семи заседаний, в одном очном заседании принял участие путем направления письменного мнения. | Заочное заседание Совета директоров |
|---|---|---|
| Акулов М.П. | 5(1)/6 | 4/5 |
| Гнедкова О.Э. | 7(2)/11 | 14/16 |
| Иванов П.В. | 11/11 | 16/16 |
| Костенец И.А. | 11(7)/11 | 16/16 |
| Мальцев С.В. | 10/11 | 16/16 |
| Салтыкова А.А. | 11(1)/11 | 14/16 |
| Сергеев А.С. | 2(2)/6 | 5/5 |
| Шнейдер М.А. | 11(2)/11 | 16/16 |
| Янков К.В. | 6(1)/6 | 5/5 |
| Землянский С.В. | 5(1)/5 | 11/11 |
| Куст С.А. | 4/5 | 11/11 |
| Пегов Д.В. | 5(1)/5 | 11/11 |
В соответствии с решением годового Общего собрания акционеров № 33 от 30 июня 2017 г. в состав Совета директоров вошли Землянский С.В., Куст С.А., Пегов Д.В.
Прекращены полномочия Акулова М.П., Сергеева А.С., Янкова К.В.
Члены Совета директоров акциями Компании не владеют; исков к членам Совета директоров в связи с исполнением ими обязанностей членов Совета директоров предъявлено не было.
Займы (кредиты) членам Совета директоров Компанией не выдавались.
Конфликта интересов у членов Совета директоров АО «ФПК» не было.
Члены Совета директоров своевременно уведомляли Совет директоров о фактах, которые могли вызвать конфликт интересов, в том числе о наличии заинтересованности в совершении сделок.
В целях исключения конфликта интересов члены Совета директоров не принимали участия в голосовании по вопросам в отношении сделок, в которых у них имелась заинтересованность.
Вознаграждение членов Совета директоров
Принципы мотивации членов Совета директоров АО «ФПК», а также выплаты компенсаций и возмещения расходов членам Совета директоров регламентированы Положением о выплате членам Совета директоров АО «ФПК» вознаграждений и компенсаций.
Выплата вознаграждений членам Совета директоров состоит из двух частей: вознаграждение за участие в работе Совета директоров и годовое вознаграждение.
Размер вознаграждения члена Совета директоров за участие в заседаниях (независимо от формы его проведения) эквивалентен трехкратной сумме минимальной оплаты труда в ОАО «РЖД». Совокупный размер вознаграждения члена Совета директоров за участие в заседаниях за корпоративный год не может превышать предельной суммы, установленной Положением о выплате членам Совета директоров АО «ФПК» вознаграждений и компенсаций.
Данное вознаграждение не выплачивается в случае наличия сверхпланового убытка на последнюю отчетную дату, предшествующую дате проведения заседания Совета директоров.
Размер годового вознаграждения члена Совета директоров зависит от личного участия члена Совета директоров в заседаниях и результатов, показанных Компанией.
За исполнение функций Председателя Совета директоров и заместителя Председателя Совета директоров положением предусмотрена надбавка в размере 50 и 25 % соответственно.
Членам Совета директоров АО «ФПК» компенсируются расходы, связанные с выездом к месту проведения заседаний и прочими поездками, совершаемыми в рамках исполнения ими возложенных на них обязанностей в качестве членов Совета директоров АО «ФПК».
Неисполнительным и независимым директорам не предоставляются пенсионные отчисления, программы страхования, инвестиционные программы и прочие льготы и привилегии.
Сумма вознаграждений членам Совета директоров за 2017 год (в том числе годовое вознаграждение) составила 15 292 075 руб.